华润不满万科引入深圳地铁 或令重组生变数

中国经营报 2016-03-20 08:59:03
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王小明 原本局势明了的万科股权之争又遇到了新变数。数天前刚刚与深圳地铁签署战略合作协议的万科3月17日下午召开了2016年排名前列次临时股东会,表决“关于申请 万科A 股股票继续停牌的议案”。 虽然该议案获得了包括宝能系在内的大小股东高票通过,但未曾料到,此前一直支持万科的华润集团股东代表却发出了不同的

王小明

原本局势明了的万科股权之争又遇到了新变数。数天前刚刚与深圳地铁签署战略合作协议的万科3月17日下午召开了2016年排名前列次临时股东会,表决“关于申请 万科A 股股票继续停牌的议案”。

虽然该议案获得了包括宝能系在内的大小股东高票通过,但未曾料到,此前一直支持万科的华润集团股东代表却发出了不同的声音:万科与深圳地铁合作 一事并未经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定,华润派驻万科的三名董事已经向有关监管部门反映相关意见,要求万科经营依法合规。

对于万科而言,这无异于当头一棒。有业内人士对此评论称,万科与深铁的战略合作,目前签署的合作备忘录因还不具备法律约束力,确实还不需要万科 董事会审议表决。但就此事华润突然提出异议,并向深港两地交易所投诉,表达不满态度,足以证明万科管理层与华润集团在此事的沟通上出现了问题。外患未平, 内忧又起,在这样的变故之下,万科的资产重组能否继续推进?

华润反戈?

万科3月17日的这场临时股东会被认为是万科股权之争局势的分水岭。在此之前,万科多方寻求支持者进行重组协商以对抗宝能系的进击,并最终在股 东会召开的前几天与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录:拟通过定增方式收购后者相关资产,交易规模在500亿元左右,如果交易能够成行,宝能系将不再对万 科的控制权形成威胁。

因此,在股东会之前,宝能系对于这场交易的态度就成为外界关注的焦点。《中国经营报》记者从当天万科股东会现场得知消息,当天宝能集团派出了高 级副总裁陈琳作为股东代表参加股东会,但在股东交流过程中,陈琳并未对管理层提出任何问题,之后对万科A股继续停牌的议案也投下了赞成票。

不曾想到,这场看似没有多少悬念的股东会会在最后时刻发生戏剧性的变化。在股东会结束后,作为万科大股东的华润集团股东代表公开对媒体表示: “万科与深圳地铁合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定,为了避免股价波动和市场混乱,华润认为万科股票继续停牌更符合股 东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映相关意见,要求万科经营依法合规。”

这种明显带有不满情绪的“开炮”在此前可谓毫无症状。虽然在万科股权之争爆发后,华润集团一直保持沉默态度,但数天之前,在北京参加两会的华润 集团董事长傅育宁在参会间隙已经公开对媒体表态:万科是好企业,华润集团会全力支持,谁能料到一周时间还未过去,却出现了这样的惊天逆转?

“关于此次重组,公司早就和华润董事进行过沟通。春节前,公司管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并 提到了存在向地铁集团增发股票的可能性”,针对华润集团代表在股东会后的发言,万科在17日晚间向记者回应称,公司在3月12日与深圳地铁集团签署了战略 合作备忘录,这份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,并不产生任何法律约束力,根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必须 经过董事会、股东大会审议的事项。因此,公司此举无须事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

万科解释称,12日上午之后,媒体对此次合作产生了诸多猜测性的报道。为了避免有关报道对投资者产生误导,根据《信息披露事务管理办法》等相关 规定,公司有义务尽快进行信息披露,在经董事会秘书审核,并经公司总经理审阅的情况下,于3月13日(周日)下午通过信息披露直通车向深圳证券交易所提交 了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》,就备忘录主要内容进行了披露。

“在传闻出来后,公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息,其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前,公司根据内部的信息披露管理流程,向 包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项”,万科表示,公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议,在后续工作中将进一步加强和董事 的沟通。

万科的解释显然没有获得华润的认可。在17日稍晚的时段,华润集团董事会办公室再次通过媒体表明了华润的官方态度:公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告,且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息,公告就必须先经董事会讨论。

双方的矛盾就此公开化,“不管双方此前的关系如何友好密切,就仅以万科与深圳地铁合作一事来看,万科管理层与华润集团的沟通已经出现了缝隙”,有深圳业内人士对本报记者分析称,华润明显是不满万科单方面行事的态度,这势必将成为万科接下来重组计划的最 大风险因素。

推进重组存疑

事实上,在与深圳地铁合作一事上,万科确实难以摆脱操之过急的嫌疑。就如万科所言,在12日上午与深圳地铁签署合作备忘录后,当天下午媒体即收 到了消息并进行了大量的图文报道,对于一个尚不具有法律约束力的合作备忘录而言,媒体能够在排名前列时间获悉并在短时间内发出大量猜测性消息,这多少有些不同 寻常。

而之后,又发生了万科乌龙事件:万科原本通知媒体在14日召开年报发布会暨万科集团与深圳地铁集团战略合作媒体见面会,却在发布会前一天凌晨紧急传出消息:深圳地铁和万科合作的见面会因故取消,个中缘由耐人寻味。

虽然万科高级副总裁谭华杰在当天的年报发布会上以“工作失误”的理由,解释了这场见面会取消的原因,但据本报记者从知情人士处了解到的消息,这场发布会取消的真正原因是深圳地铁方面的忽然“反悔”,至于“反悔”原因,是受到某种压力还是其他不可抗拒因素?不得而知。

这场看似“你情我愿”的合作,在万科股东华润集团的异常表态下,前景变得微妙了起来,“如果万科管理层坚持继续与深圳地铁集团协商谈判重组事 宜,那么其可能会面临一个最坏的结果:失去华润这个大股东的支持,而如果万科向华润妥协,放弃地铁集团寻找新的资产重组方案,时间上已经很仓促”,有分析 人士对本报记者称,不论是何种情况,对于万科管理层而言都不是一个很好的选择。

原本在这场争斗中处于主角位置的宝能系,如今的情形显然更乐于作壁上观。在3月17日下午股东会上不动声色投下赞成票之后,宝能系也对外发出最 新表态:坚定看好中国经济和中国资本市场,努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东尤其是中小股东的利益。

如今,皮球又被踢回给了万科管理层,在继续停牌至6月18日之前,万科管理层能解决好“安抚”华润股东、推进资产重组这两大难题吗?

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